La Due Diligence (ou les Due Diligences) correspond à l’ensemble des vérifications faites par les futurs investisseurs, en post acceptation de la L.O.I. et juste avant la validation définitive de l’entrée au capital Il s’agit d’un audit global : à la fois comptable, financier, légal, juridique, social, commercial et stratégique… Ce process n’est pas obligatoire et ne répond pas à des normes précises. Cependant il est quasi-systématique dans la levée de fonds même s’il reste “allégé” en comparaison aux Due Diligences effectuées dans le cadre d’une acquisition de société. Cette phase du processus de la levée de fonds a pour but de minorer le différentiel d’informations existant entre les fondateurs et les potentiels investisseurs concernant la société. Parce que la confiance n’exclut pas le contrôle…

Pendant les échanges en vue d’une levée de fonds, l’entrepreneur partage avec les potentiels investisseurs des informations factuelles sur les acquis de l’entreprise, les dirigeants, les actifs… et des données prospectives sur les prévisions, les évolutions chiffrées en fonction des hypothèses de départ et sur la valorisation de l’entreprise au cours du temps. Dans ces premiers échanges, les investisseurs se concentrent surtout sur les logiques interne et externe du projet, ils cherchent à valider l’opportunité. On parle de phase d’instruction différente de la Due Diligence. Si l’opportunité est validée, la L.O.I. acceptée, alors la Due Diligence peut s’opérer et les investisseurs ouvrent cette phase d’audit.

La Due Diligence poursuit plusieurs objectifs :

  • les vérifications de la véracité des données factuelles du business plan ;
  • l’évaluation de la crédibilité des indicateurs de suivi de performance proposés par l’entrepreneur, voire la co-construction de ces indicateurs ;
  • l’évaluation de la valorisation et du risque du projet entrepreneurial ;
  • l’évaluation et de quantification de la rentabilité de l’investissement pour l’investisseur lui-même. A noter que la Due Diligence est souvent réalisée à l’aide de cabinets extérieurs, dont les honoraires sont en général à la charge de la startup.

La Due Diligence dessine, conforte… ou peut compliquer les éléments de négociations du pacte d’associés et les conditions financières de l’investissement.

Le temps consacré aux actions de Due Diligence varie d’un investisseur à l’autre. Les Business Angels consacrent en moyenne 60 heures à un dossier contre le double pour les fonds d’investissement notamment pour des dossiers dans le secteur santé [1]. Pour des investisseurs étrangers, les délais peuvent être allongés en raison des vérifications législatives spécifiques à chaque pays. Il s’agit là du temps passé par les investisseurs, ce qui signifie trois ou quatre fois plus pour les équipes de la startup, qui finissent souvent « essorés » à l’issue de cette phase de la levée.

Questions

Puis-je déjà lister les documents de base à fournir lors de la Due Diligence ?

Mes documents prévus pour le Due Diligence sont-ils tous à jour ?

Est-il utile de mettre en place une data room pour gérer le process des Due Diligences? Mark Suster, VC américain de renom a répondu à cette question dans un article paru sur son excellent blog “Both Sides of the table”[2] : “Data rooms are where fund-raising processes go to die”. Nous recommandons à tout fondateur s’étant vu demandé un accès à une data room par un VC de lire cet article avant d’envoyer des codes d’accès.

Ai-je déjà préparé les échanges avec mes fournisseurs ? avec mes partenaires ?

Suis-je bien préparé à toutes les demandes habituelles ?

Comment puis-je obtenir davantage d’implication de l’investisseur sur mon dossier en échange des informations et documents que je lui transmets ?

Pour aller plus loin

[1] GOMPERS, Paul A. and GORNALL, Will and KAPLAN, Steven N. and STREBULAEV, Ilya A.,

How Do Venture Capitalists Make Decisions ? (August 1, 2016),

Stanford University Graduate School of Business Research Paper No. 16-33; European Corporate Governance Institute (ECGI) – Finance Working Paper No. 477/2016

https://ssrn.com/abstract=2801385

[2] Mark Suster, “Why you should never have a data room — the most counter-intuitive fund-raising advice you’ll ever get”, 19 mai 2018, Both Side of the Table, Medium, https://bothsidesofthetable.com/why-you-should-never-have-a-data-room-the-most-counter-intuitive-fund-raising-advice-youll-ever-9380172366ea

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