Le BSA, ou Bon de Souscription d’Action est un titre émis par la société au profit d’un tiers donnant à ce dernier le droit de souscrire dans un certain délai et sous certaines conditions, à un nombre d’actions dont le prix est déterminé à l’avance.

Un exemple … :

La startup X vient de réaliser une augmentation de capital sur la base d’une valorisation de 100€ par action, avec une valorisation post-money de 5 Millions. Dans la foulée, elle émet 1000 BSA au profit d’un super board-member en remerciement pour son aide, BSA qui ont les caractéristiques suivantes :

  • Prix d’exercice : 100€ (en pratique, on ne peut pas trop s’éloigner des dernières valeurs pratiquées) ;
  • Parité : 1, c’est-à-dire que 1 BSA donnera le droit d’acquérir une action ;
  • Période d’exercice : 5 ans. Au-delà, le droit devient tout simplement caduque.

Imaginons alors trois cas de figure :

  1. La startup en question connait une ascension fulgurante et se retrouve cotée quatre ans plus tard sur la base de 1000€/action. Notre board member s’empressera alors de d’activer ses BSA et donc demandera à l’entreprise de réaliser une mini augmentation de capital à son profit en lui émettant 1000 actions nouvelles au prix de 100€. Il réglera cash 100 000€ d’autant plus joyeusement qu’il sait que les actions valent 1 M€ (1000 actions x 1000€ dans ce cas de figure) !
  2. A l’inverse, si la startup connait l’échec et part en liquidation deux ans plus tard, le titulaire des BSA n’aura aucun intérêt à les exercer car ils auront perdu toute valeur. Certes, mais au fond, il n’a rien investi, donc il n’a rien perdu sinon une opportunité…
  3. Enfin, imaginons que la société stagne et valle toujours le même prix au bout de trois ans. Le bénéficiaire de BSA a la possibilité de se faire délivrer moyennant la somme de 100€/titre des actions … qui valent 100€ par titre. Il peut décider ou non d’exercer son droit.

Cet exemple illustre l’intérêt du BSA pour son bénéficiaire, à savoir lui permettre de bénéficier de la hausse de l’action d’une entreprise sans souffrir en cas de baisse – contrairement à un actionnaire qui est quant à lui impacté dans un sens comme dans l’autre. C’est exactement le principe des stock-options que pratiquent les grandes entreprises cotées.

Pour l’entreprise, la possibilité de conditionner l’exercice des BSA en fait un outil précieux de motivation : par exemple au fait de rester dans l’entreprise un certain temps (on parle alors de “vesting”), ou bien à l’obtention de certains résultats ou le franchissement de certains jalons.

Plus subtilement, c’est aussi une façon pour la startup de faire rémunérer des prestations, non pas par l’entreprise, comme il serait naturel et tel qu’alors ce serait visible dans le compte de résultat, mais directement pas les actionnaires sous forme de dilution de capital. Les actionnaires des premiers jours devront se montrer attentifs à cette ponction initialement indolore !

Les cas d’usage les plus courants au sein des startups sont les suivants :

  • Fidéliser et motiver les salariés clés de l’entreprise. En plus de son salaire et sans cout pour lui, un salarié peut ainsi s’enrichir formidablement en cas de réussite de la startup. C’est aussi une façon parfois de compenser l’impossibilité de proposer une rémunération attractive – voire juste alignée au marché- aux talents dont pourtant la startup a besoin… une manière élégante, en alternative au marxisme, de réconcilier Kapital et travail !
  • Récompenser des parties prenantes non salariées, sans avoir à les payer directement : typiquement les membres du board, certains apporteurs d’affaire ou strategic advisors. L’entreprise peut ainsi bénéficier de talents de haut vol, qu’elle ne pourrait pas s’offrir si elle devait en payer la valeur via des honoraires. A l’inverse, des « top guns » peuvent ainsi aider les jeunes pousses et participer au frisson entrepreneurial sans pour autant sombrer (!) dans l’altruisme.
  • C’est enfin un outil technique pour mettre en œuvre certaines clauses du pacte d’actionnaire : ratchet, dilution ou relution, etc …

Une forme particulière de BSA se nomme BSPCE (Bon de Souscriptions de Parts de Créateur d’Entreprise), réservés aux salariés et dirigeants de la startup et bénéficiant de conditions d’octroi et   d’un régime fiscal de faveur mais plus alambiqué (Mercy Bercy).

Contrairement aux BSPCE, les BSA ne répondent à aucun régime fiscal particulier et leur fiscalité est alignée sur le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.

Toutefois, les BSA n’étant pas des outils spécifiquement réservés à l’intéressement des salariés et dirigeants au capital (contrairement aux BSPCE, actions gratuites ou stock-options), l’administration fiscale tend régulièrement (notamment en cas d’octroi des BSA à des conditions préférentielles) à requalifier le gain financier réalisé lors de la cession des actions sous-jacentes, dans la catégorie des traitements et salaires.

Pour limiter le risque de requalification, il est donc essentiel que le prix de souscription des BSA ne soit pas trop faible, qu’il reflète la valeur de marché de la société à la date de leur attribution et qu’il constitue un investissement réel pour le souscripteur.

On retiendra pour finir qu’avec les BSA, le Droit met à disposition des startups et de leurs parties prenantes un outil particulièrement simple de mise en œuvre et pour autant remarquablement complexe quant à son usage et ses conséquences.


Questions à se poser :

  • Comment évaluer les BSA attribués ou reçus ? Quel prix de souscription minimal fixer pour éviter tout risque de requalification fiscale ?
  • Quel est le bon moment pour décider d’un plan d’émission de BSA ?
  • Attribution d’actions gratuites ou bien BSA ? A qui les BSA sont-ils destinés et quel est l’objectif poursuivis ?
  • Quel sera l’impact dilutif pour les associés existants à terme ?
  • Et symétriquement quel sera l’impact des BSA en termes de motivation ou fidélisation réelles pour les bénéficiaires ?

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