Définition

Il s’agit de la réunion d’un groupe d’investisseurs qui forment un véhicule d’investissement collectif et syndiqué leur permettant d’acquérir des actifs qui leur seraient inaccessibles individuellement, dans notre cas pour la prise de participation dans une startup.

Chaque investisseur devient alors associé dans une structure juridique ad ’hoc ainsi formée, souvent une SAS. Le ticket d’entrée est souvent similaire à celui de B.A. . La durée de vie du club deal est fixée à l’avance et n’excède généralement pas 10 ans. En effet, ce véhicule est souvent liquidé avec la cession de l’entreprise dans laquelle il a investi. Rarement les produits de la cession de l’entreprise font l’objet d’un réinvestissement dans un autre “deal”.

Le club deal est organisé et structuré lors d’un tour de table. Le pacte d’actionnaires scelle les relations entre investisseurs, l’organisation et les éléments liés à l’investissement qui restent donc une information privée.

Deux sortes de rémunération sont rencontrées : soit la plus-value se fait à la revente des actifs, on parle de club deal par capitalisation (c’est généralement le cas lors d’investissements au capital d’une startup), soit le club deal distribue des revenus annuellement (plus souvent lors d’acquisitions immobilières les revenus étant issus des loyers).

Ceci s’apparente à du private equity à quelques différences près :

• Les clubs deals ne sont pas soumis à la régulation par les autorités compétentes en particulier l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui encadre le fonctionnement des fonds traditionnels ;
• Contrairement à ce qu’il se passe dans un fonds où le gérant est décisionnaire, dans un club deal les décisions sont prises en commun par les investisseurs-actionnaires ;
• Très souvent leur investissement s’accompagne d’un prêt bancaire à effet de levier du financement ;
• Le fonctionnement reste discrétionnaire car inscrit dans le pacte d’associés.

Avec l’augmentation des montants d’acquisition des startups, ce mode de mutualisation de l’investissement devient de plus en plus fréquent. De plus les entrepreneurs devenant investisseurs apprécient également de plus en plus cette formule qui leur laisse un pouvoir décisionnaire sur les investissements du club.

Cependant le club étant destiné à une seule opération d’investissement, le risque de perte est accru par rapport à un fonds classique dont le risque est dilué dans plusieurs prises de participations. En pratique, les investisseurs d’un club deal ont en général en commun une holding qui investit via plusieurs club deal, chacun dans une startup.

Conseil

Pour les startups désireuses de se tourner vers ce type de véhicule d’investissement, il sera opportun de vérifier au préalable comment se comportent les membres du Club Deal avec les startups dans lesquelles le Club investit. Une bonne maîtrise des individualités présentes dans le Club Deal est essentielle pour éviter les immixtions intempestives des membres parfois aux détriments du bon fonctionnement des instances de la gouvernance de la startup.

Quelques questions à se poser :

• Qui sont les leaders du Club ?
• Qui sont ses actionnaires et existe-t-il d’éventuels conflits d’intérêts entre ceux-ci et la startup ?
• Quels sont ses objectifs ?
• Au-delà du financement, quelles compétences et ouvertures réseau apporte-t-il ?
• Les membres du Club ont-ils tendance à s’investir individuellement dans les participations du Club ? Cela peut-il être une source de difficulté pour l’organisation de la gouvernance de la startup ?
• Quel(s) membre(s) du Club représentera ce dernier au sein des instances de la startup ?