Si le « cash-in » désigne une somme investie par un actionnaire dans une entreprise, le « cash-out », à l’inverse, représente une somme perçue : lorsqu’un fondateur ou un investisseur historique revend ses parts (en règle générale aux nouveaux investisseurs), de manière partielle ou totale. 

Cette sortie peut représenter un véritable graal pour le vendeur, car la transformation d’un actif par définition illiquide en cash n’est pas automatique, ni même facile. Pour cette raison, le cash-out s’accompagne souvent d’une « décote » comprise généralement entre 15 et 40% par rapport à la valeur constatée des titres (par exemple le prix négocié lors d’une levée de fonds récente), décote bien nommée « prime de liquidité »

Concrètement, comment ça marche ? 

Les enjeux liés à un « cash-out » vont dépendre des cas de figure et plus précisément des acteurs impliqués.

Cas #1 : l’investisseur historique revend une partie de ses parts à un nouvel investisseur

Dans ce cas de figure, cela permet à l’investisseur entrant de récupérer les parts de l’investisseur historique, et ainsi de détenir une plus grande part du capital, voire d’y entrer, sans payer le prix fort. De plus, cela permet aussi de réorganiser la gouvernance. Pour l’investisseur historique qui vend ses parts, cela lui offre la possibilité d’accéder à des liquidités à un horizon plus proche et de « concrétiser une partie de son investissement ».

Cas #2 : le fondateur revend une partie de ses parts à un nouvel investisseur

Dans ce cas-là, les enjeux sont quelques peu différents. Pour le fondateur, c’est l’occasion de « rentabiliser » son investissement. En effet, il a investi son temps, son énergie et son savoir-faire afin de créer, développer et faire fructifier son entreprise. Il est donc compréhensible qu’il veuille sécuriser une partie de son patrimoine lorsque sa startup a atteint une bonne taille (patrimoine souvent exclusivement constitué d’actions de l’entreprise, lorsqu’qu’il s’agit de jeunes startuppers). 

Dans les deux cas l’opération de “cash-out” se réalise parfois en même temps qu’une opération de “cash-in” pour l’entreprise : les nouveaux investisseurs vont donc consacrer une partie de leur investissement à apporter de nouvelles liquidités à l’entreprise, et une partie à apporter des liquidités à un investisseur historique ou à un fondateur. La partie de “cash-out” dépasse alors rarement 20% du total de l’opération.

Une demande de cash-out n’est pas toujours bien perçue par les investisseurs qui peuvent alors légitiment se demander : l’entrepreneur va-t-il s’investir tout autant s’il n’a plus « besoin » de développer son entreprise pour vivre et qu’il s’assure une sécurité financière ? Un juste milieu est à trouver et un cash-out peut également être source de motivation ! De plus, sans cash-out, l’entrepreneur, souvent indispensable au développement de l’entreprise et difficilement remplaçable, pourra être amené à revendre rapidement son entreprise afin d’accéder à des liquidités importantes : ce qui n’est pas toujours dans l’intérêt des investisseurs qui pourraient faire dans certains cas une meilleure plus-value à la revente en attendant un peu … 

Le « cash-out » peut donc entrainer des désaccords entre investisseurs et dirigeants mais représente pourtant un avantage pour chaque partie. Il est important de comprendre les enjeux qui se cachent derrière afin de bien négocier et argumenter cette démarche. 

Les questions à se poser :

  • Quelles sont les raisons qui justifient une demande de cash-out ?
  • Je mène une nouvelle levée de fonds : est-ce que mes investisseurs historiques souhaitent faire un cash-out ? Il faut l’anticiper dans ce cas-là. 
  • N’est-il pas stratégique de restructurer la table de capitalisation après quelques années et un changement de dimension de l’entreprise ?
  • Certains actionnaires ayant cessé d’être utiles au projet ne devraient-ils pas êtres cashoutés ?

1 https://www.forbes.fr/technologie/les-levees-de-fonds-tech-integrent-de-plus-en-plus-de-cash-out/

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