Le mécanisme de « catch up » ou « rattrapage » est lié à la clause de répartition préférentielle présente dans le pacte d’associés. Cette dernière précise, à l’avance, les règles de partage entre actionnaires de la valeur future de la société en cas de cession, de fusion ou encore de liquidation. Une répartition préférentielle vise à assurer que les investisseurs seront remboursés en priorité du montant de leur investissement avant que les autres associés ne puissent toucher leur quote-part du prix ou du boni de liquidation

Le mécanisme de catch up offre la possibilité à certains actionnaires, en général les fondateurs, de bénéficier d’un rang intermédiaire de « rattrapage » dans la répartition du prix de vente après le rang prioritaire des investisseurs et avant celui des actionnaires titulaires d’actions ordinaires.

La répartition suivra ces 4 « étapes » :

  1. Certain pourcentage du prix (entre 10 et 20%) réparti entre tous les associés au prorata de leur participation (“carve-out”);
  2. Préférence pour les investisseurs égale au montant de leur investissement moins ce qu’ils ont touchés au titre du “1.” plus tous dividendes versés non encore payés ;
  3. Rattrapage (pour les fondateurs par exemple) sur une tranche définie (“catch up”) ;

En cas de répartition dite “Non-Participating” :

  1. S’il reste de l’argent, celui-ci est partager entre tous les associés détenant des actions ordinaires au prorata de leurs actions ;

En cas de répartition dite “Participating” :

Répartition de ce qui reste entre tous les associés au prorata de leurs actions peu importe la catégorie de leurs actions ;

Ainsi, sans mécanisme de catch up, la liquidation préférentielle n’est pas rattrapée par les fondateurs et de ce fait ils sont traités au même rang que les autres actionnaires et potentiellement en cas de liquidation préférentielle dite “Participating” les investisseurs toucheront davantage puisqu’ils bénéficieront d’une part du versement prioritaire au titre des actions de préférences, puis dans un second temps par le versement du prorata à l’ensemble des actions restantes. 

Pour faire simple : les fondateurs préfèrent le catch up !

Questions à se poser : 

  • Une clause de liquidation préférentielle est-elle légitime ou usuelle au stade d’investissement de mon entreprise (Seed, Série A etc …)
  • Cette clause doit-elle être « participating » ou « non-participating » ?
  • Qui bénéficiera de ce mécanisme de rattrapage ? 
  • Avons-nous fait le waterfall qui permet d’y voir clair ?

Est-ce que la valorisation pre-money sur le tour de financement est suffisamment étayée pour justifier un catch-up ?

1 Voir la définition du terme “Liquidation Préférentielle” pour une explication du mécanisme “Participating” ou “Non-Participating”.

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