C’est la portion du capital qu’un entrepreneur doit être prêt à céder à un investisseur (ou un groupe d’investisseurs) dans un premier tour de financement avec un fonds. On ne va pas se mentir, dans la tête de l’entrepreneur, quel que soit le chiffre, c’est toujours trop ! Et c’est bien normal 😊

Comment ça marche ?

C’est très simple : un investisseur veut investir 1M€ dans votre start-up et vous êtes d’accord sur une valorisation de l’entreprise à 2 M€ (c’est la valeur dite « pré-money »). Alors l’entreprise vaudra 3 M€ (valeur « post-money ») après la levée de fonds. L’investisseur obtiendra donc 33% du capital – 1 M€ (sa contribution) divisée par 3 M€ (valeur « post money »). Pour le même investissement dans une start-up valorisée à 3 M€ pré-money, l’investisseur aurait obtenu 25% du capital.

La taille de l’investissement et la valorisation « pré-money » sont donc essentiels pour déterminer la part du capital cédé à l’investisseur dans un tour de financement. Le plus souvent, l’investisseur vous proposera directement la part du capital demandé pour le montant souhaité. Vous pouvez influencer la valeur « pre-money » qu’il donne à l’entreprise en étayant vos réalisations, en valorisant la traction de votre start-up (croissance du CA ou du MRR) et vos avantages concurrentiels (propriété intellectuelle, savoir-faire, clients stratégiques, contrats futurs, etc.)

Savoir apprécier la « juste » dilution lors d’un premier tour de financement est essentiel pour la suite du cycle de financement de la startup … En effet, pour construire votre Licorne, ou votre centaure, plus en vogue actuellement, vous aurez très probablement des levées de fonds additionnelles … série B, C, D et pourquoi pas de finir par une IPO ou un rachat par un Géant.

Si vous accordez une part trop importante de votre capital dès le 1er tour, vous risquez de perdre très vite la majorité du capital (dès le tour suivant) et vous retrouvez en dessous d’une minorité de blocage dès le round 3. C’est une situation qui devient inconfortable en termes de gouvernance dès lors que les décisions se prennent sans votre accord. Cela peut même être critique dans votre trajectoire de financement, décourageant les investisseurs à financer l’hypercroissance d’une entreprise dont le fondateur est toujours aux commandes opérationnelles mais dont le pouvoir de décision est aux mains de financiers.

Sur les luttes de pouvoir et de gouvernance, la fiction Super Pumped sur l’histoire d’Uber vous donnera une vision de ce qui peut « mal » tourner.

De façon, plus pragmatique, reprenons notre exemple initial où vous cédiez 33% au premier tour. Au tour suivant, votre startup cherche 5 M€ pour une valorisation pré-money de 10 M€ … et de nouveau 33% de dilution supplémentaire. Votre part de capital (66% à l’issue du premier tour) passe désormais à 43,5% (0,66 x 0,66) à l’issue du second tour.

Au-delà du capital initialement cédé à l’investisseur, soyez attentifs aux éventuels mécanismes de dilution/relution proposés dans la lettre d’intention de l’investisseur (la « LOI »). La proposition peut parfois inclure des clauses de relution des fondateurs en cas de surperformance, de ratchet (clause de protection des investisseurs contre la baisse de la valeur de la startup) ou de liquidation préférentielle. Ces clauses peuvent avoir un impact considérable sur le partage de la valeur en cas de cession, qui ne se fera plus sur le simple pourcentage de capital détenu. La boite à outils de la levée de fonds, co-écrit par Rainmakers, vous aidera à parfaire votre connaissance sur ces sujets.

En conclusion, n’oubliez jamais que la dilution est un mal nécessaire, pour la croissance de votre entreprise et votre patrimoine.