Quand on parle de levée de fonds, on rencontre plus souvent qu’on ne pourrait le croire une méconnaissance des mécanismes et des instruments à la disposition de l’entrepreneur. Savoir si on doit rembourser l’argent reçu ou pas, si on cède ou pas du capital, combien, à quel moment, quelles sont les sources possibles, quels sont les acteurs, quels sont les solutions possibles, … ? Il n’est pas rare, donc, de croiser des entrepreneurs qui expriment un besoin en EUR. Sans maitriser ni même connaitre les instruments ou les moyens de financement auxquels ils veulent ou peuvent avoir recours.
D’où la question : Quels instruments sont à la disposition des entrepreneurs.euses pour se financer ? Et question subsidiaire : comment fonctionnent-ils ?
Dans cet article, on ne va pas présager de comment les fonds sont obtenus, ni par quel canal, ni le montant, la valorisation ou encore la répartition entre les différents instruments !
Comprendre quelles sont les solutions lorsqu’on cherche du financement, quel mix entre différentes formes de financement fait partie intégrante d’une stratégie de financement à court / moyen / long terme de l’entreprise.
1/ Les instruments financiers ouvrant accès à une part du capital. C’est-à-dire à la propriété.
Qu’est-ce que c’est ?
Lorsqu’on parle de levées de fonds, on pense naturellement aux actions ordinaires. C’est l’outil le plus classique. Une action est un titre de propriété.
C’est tout simplement une part de la propriété d’une entreprise. Elle représente une possession sur l’actif, un droit sur les bénéfices et sur les votes dans la gestion de l’entreprise.
Plus on détient d’actions d’une entreprise, plus on en détient une part importante du capital, des bénéfices distribués en dividendes, et des votes.
Un exemple
Exemple : Ma société est valorisée 1m€. Son capital est divisé en 1 000 actions. Je détiens ces 1 000 actions.
Chaque action vaut donc 1 000 € et représente 0,1% du capital … donc des titres de propriété ! Et donne droit à 0,1% des bénéfices distribués et des droits de vote dans cette société.
Donc,
- Si ma société génère un bénéfice net de 100 000€, en tant que propriétaire de ma société, j’ai la possession de l’entreprise. J’ai le droit de bénéficier de (et de me verser) tout ou partie de ce profit en dividendes,
- Je suis seul décisionnaire car je détiens tous les droits de vote correspondants.
Simple & Easy ! 😊
Que se passe t-il en cas de levée de fonds ?
Si je décide d’avoir recours à une augmentation de capital de 500 000€, je vais donc émettre 500 actions nouvelles et les vendre à nouvel entrant. Il aura droit, en échange de son argent, à 1/3 de la propriété, 1/3 des bénéfices, 1/3 des droits de vote. 1/3 = 500 actions nouvelles détenues par l’investisseur / (1000 anciennes + 500 nouvelles). Le dirigeant qui était seul détenteur d’actions jusque-là et donc détenait 100% du capital, ne détient désormais plus que 2/3 du capital. C’est la dilution.
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Catégorisation
Les actions sont considérées, dans les analyses de structures financières comme dans les principes comptables, comme faisant partie des capitaux propres de l’entreprises. Le Haut de Bilan.
Distinction avec d’autres instruments
Une action ne se rembourse pas. On ne rembourse pas un investisseur s’il achète une maison. Donc on ne rembourse pas l’investisseur s’il entre au capital d’une entreprise.
L’investisseur détient à due proportion des parts sur la propriété de l’entreprise, et des droits sur ses bénéfices et sur les décisions. (Ah La propriété… ! son célèbre et ancien droit d’user, de jouir et de disposer !!)
S’il devient majoritaire, ou s’il réunit plusieurs actionnaires détenant au total + de 50% des actions, il peut demander à la direction d’agir ou refuser de valider certaines décisions.
Cas particuliers :
- Les actions de préférences : Il s’agit d’un type d’actions qui se distinguent des actions dites ordinaires du fait des droits pécuniaires ou politiques qu’elles confèrent à leurs détenteurs. Ce mécanisme est régulièrement utilisé lors des levées de fonds. Il permet de créer des droits sur-mesure au profit des investisseurs, auxquels les fondateurs accordent certaines garanties ou avantages sur un plan financier ou de gouvernance. Par exemple, ces actions de préférences peuvent introduire des notions de liquidation préférentielle , dividendes prioritaires, droits renforcés, conversions et droits futurs pouvant amener dilution ou relution complémentaire…. Ces actions peuvent être accordées par les dirigeants pour obtenir une valorisation bonifiée, pour réduire le risque pris par l’investisseur, …
- Le pacte d’actionnaires peut limiter certaines décisions, même si le(s) dirigeant(s) détien(nen)t la majorité du capital. Les droits attachés à chaque action ordinaire sont donc limités par une composante contractuelle associée à l’entrée de l’investisseur au capital. Le diable est dans les détails 😉
Avantages / Inconvénients
Les actions permettent :
- D’avoir rapidement les fonds,
- à une valorisation négociée entre entrepreneurs et investisseurs
- sans coûts financiers supplémentaires (dette = taux d’intérêt)
Inconvénients :
- Dilution immédiate
- Fixation d’une valorisation maintenant, et donc une dilution.
2/ Les droits de souscription : Typiquement les BSA Air – Bons de Souscriptions en action avec accord d’investissement rapide
Qu’est-ce que c’est ?
Le BSA, ou bon de souscription d’actions, est un droit émis par la société au profit d’un tiers donnant à ce dernier le droit de souscrire. Le tout, dans un certain délai et sous certaines conditions, à un nombre d’actions dont le prix est déterminé à l’avance. Le BSA Air , très similaire à des BSA, inspiré des SAFE créés par le Y COMBINATOR, permet à un investisseur d’entrer au capital d’une start-up avec un minimum de formalisme et en décalant dans le temps la question de la valorisation. Cette technique est très comparable à celle des options. En effet, au lieu d’émettre des actions, l’entreprise émet ainsi un titre mobilier qui donnera le droit à son propriétaire de souscrire des actions lors de la prochaine augmentation de capital, au prix de celles-ci typiquement diminué d’un discount, afin d’encourager cet investissement précoce.
Détail du fonctionnement et des clauses ici
Note : le mécanisme est très similaire à celui des BSPCE qu’on peut attribuer par exemple aux salariés. Et qui leur permettent d’accéder à l’actionnariat de leur société avec un aspect incitatif fiscalement.
Le Galion Project a proposé un article et une kit complet sur les BSPCE qui détaille le fonctionnement, les avantages, etc…
Exemple :
Dans ma société ci-dessus, je considère qu’il est prématuré d’entrer dans une discussion de valorisation. Aussi proposai-je à l’investisseur d’acheter des BSA Air pour 400k€. Il investit tout de suite ces fonds en acquérant ces droits de souscription, avec par exemple 20% de décote attaché. A ce stade, nous n’avons donc pas fixé de valeur, juste une façon de la calculer dans le futur. Ces droits seront convertis à la prochaine levée de fonds sur la valo établie au moment de cette levée mais avec une décote de 20%, soit en fait l’équivalent de 500k€ en actions au moment de la levée.
Dans notre exemple ci-dessus, si la valo de la société est toujours de 1m€ au moment de la levée, l’investisseur pourra obtenir pour 500k€ équivalent d’actions. Mais, en n’ayant déboursé que 400k€ au moment de l’achat des BSA Air, et deviendra actionnaire pour 1/3 du capital au moment de la souscription
Que se passe-t-il dans ce cas ?
Techniquement, l’investisseur n’est détenteur que de droits d’acheter des actions. Il n’est donc pas actionnaire de la société tant qu’il n’y a pas eu de conversion de ces BSA Air en Actions.
L’investisseur en BSA Air n’est donc PAS présent à la Table de Capitalisation de l’entreprise. Il ne le sera qu’au moment de la levée de fonds et de la conversion.
Ainsi, la dilution n’interviendra qu’à ce moment-là. En effet, si pour une raison ou pour une autre le moment d’exercice n’arrive pas, il ne deviendra pas actionnaires de fait.
Il est clé de maîtriser la Table De Capitalisation et les niveaux de dilution présents et futurs dans le cadre de l’Equity Story. C’est également important pour être bien sûr de savoir ce qu’il va se passer sur le capital quand les instruments dilutifs seront activés.
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L’investisseur ne deviendra donc réellement propriétaire d’un actif, de droits sur les bénéfices et des droits de vote qu’au moment de la levée de fonds et de la conversion de ces droits en action.
Catégorisation
Les BSA-Air sont considérées, dans les analyses de structures financières, comme faisant partie des capitaux propres de l’entreprise.
Du fait de leur comptabilisation, on pourrait les classer plutôt comme quasi-fonds propres, jusqu’à la conversion en action
D’un point de vue strictement comptable, il est recommandé de placer au débit du compte « valeurs mobilières » la somme créditée au compte courant de la société
Distinction avec d’autres instruments
Un BSA Air n’est pas une action. L’investisseur ne deviendra donc propriétaire d’un actif, de droits sur les bénéfices et des droits de vote qu’à ce moment-là.
Il est pourtant bien pris en compte dans les capitaux propres de l’entreprises via le compte courant.
N’est pas de la dette non plus : il ne se rembourse pas.
Avantages / Inconvénients
Les droits de souscription comme les BSA AIR permettent :
- D’avoir rapidement les fonds,
- sans coûts financiers supplémentaires (dette)
- avec une documentation allégée, car une augmentation classique de capital appelle un nombre certains de formalités.
- D’introduire une notion de Cap et de Floor de valorisation. La valorisation accordée à l’investisseur est bornée, à la hausse comme à la baisse de façon à protéger les deux parties.
Inconvénients :
- Dilution différée
- Décote offerte à l’investisseur lui permettant d’acquérir à un coût moindre une même proportion de capital
3/ Le financement par la dette « classique », un autre instrument financier
Qu’est-ce que c’est ?
La dette, c’est tout simplement l’argent que l’on doit à quelqu’un à qui on l’a par exemple emprunté. Le contractant est donc tenu par une obligation contractuelle de la rembourser.
On peut devoir de l’argent à un établissement de crédit, à un fournisseur, à un état (dettes fiscales et sociales), à un factor (affacturage ou Dailly dans le cadre du financement du BFR), …
Ici nous nous intéressons à la dette contractée activement dans l’objectif de favoriser et accélérer un développement, une croissance commerciale, l’acquisition d’actifs nécessaires, …
Cet argent est, le plus fréquemment :
- prêté sur une durée (maturité),
- associé à un coût (taux d’intérêt) pour rémunérer la mise à disposition des fonds pour la durée du prêt et le risque pris par le prêteur de ne pas être rembourser,
- associé à un échéancier de remboursement (mensuel, trimestriel, …) du capital et des intérêts
- associé à un type de remboursement (progressif dit amortissable, ou « in fine »)
- associé à un niveau de séniorité : senior, mezz, junior … qui permet de fixer le rang de remboursement en cas de défaut. Les créanciers de dettes senior seront remboursés en priorité par rapport aux créanciers de dette junior.
- éventuellement associé à des sécurités, des engagements, des garanties, cautions ou collatéraux : cautions personnelles, mise en garantie d’une actif tangible, contre-garantie BPI , …
- éventuellement associé à des clauses de remboursement anticipé.
Il est assez courant, après une levée de fonds en capital, de coupler un « effet de levier » avec l’apport en capital. Cela permet de maximiser l’efficacité des fonds propres injectées. Typiquement, il n’est pas rare d’avoir recours à un effet levier de 0,5 à 1 fois les fonds propres. Attention néanmoins à bien mesurer la capacité à rembourser et à ne pas se surendetter.
Mais il n’est pas rare non plus d’avoir recours à la dette sans apport nouveau en « fonds propres », en s’appuyant donc sur la capacité présente et future de l’entreprise à rembourses ses dettes.
En effet, une entreprise générant des profits peut s’endetter à hauteur de sa capacité à rembourser (CAF) pour pouvoir investir sans pour autant céder une partie de son capital.
Rappel :
- L’effet de levier désigne l’utilisation de l’endettement pour augmenter la capacité d’investissement d’une entreprise et l’impact attendu sur la rentabilité des capitaux propres investis. L’effet de levier augmente la rentabilité des capitaux propres tant que le coût de l’endettement reste inférieur à l’augmentation des bénéfices obtenus grâce à l’endettement. Dans le cas contraire, le levier devient … massue.
- Les fonds propres d’une entreprise désignent l’ensemble des apports des actionnaires ou associés en compte courant augmentés des bénéfices annuels cumulés de l’entreprise. Les fonds propres représentent les ressources de la société et sont une forme de reflet de sa valeur et de sa capacité financière.
Exemples :
Il existe de nombreuses formes de dettes permettant de financer des investissements et / ou de la croissance :
- Dette bancaire classique : passif à court, moyen ou long terme qu’une entreprise contracte en empruntant à un organisme de crédit. Typiquement une banque.
- Dette assimilée bancaire émise par BPI et assortie de conditions éventuelles sur l’utilisation des fonds. Prêts d’amorçage, Prêt Inno, Prêts à Taux Zéro pour l’innovation, Avances Remboursables, …
- Revenue-Based Financing : emprunt contracté sur la base de revenus futurs sécurisés mais pas encore facturés. Par exemple, un éditeur de logiciel SaaS vend un abonnement, et peut « monétiser » les abonnements à venir mais pas encore facturés, et rembourser au fur et à mesure que ces abonnements, espérés croissants, vont générer des capacités supplémentaires de remboursement.
- Obligation simple (titre) placée auprès d’investisseurs à la recherche d’un rendement plus élevé, typiquement avec un remboursement « in fine ». Certaines plateformes ou groupements d’investisseurs peuvent proposer ce type de financements.
Note : dans certains cas, la BPI peut apporter une contre-garantie à des banques prêtes à prêter à l’entreprise afin d’éviter à l’entrepreneur ou l’entreprise d’apporter des garanties personnels ou des actifs
Que se passe-t-il dans ce cas ?
La dette n’est par définition pas dilutive. Car le créancier a droit à des remboursements, augmentés d’un taux d’intérêts, mais pas à une part de la propriété de l’entreprise, ni à un droit à ses bénéfices, ni à ses droits de vote.
Les actionnaires ne sont dans ce cas pas « dilué ». Mais l’entreprise a une obligation de rembourser.
Catégorisation
La dette est comptabilisée au passif, en « bas de bilan ». La dette ne fait pas partie des fonds propres de l’entreprise puisqu’elle doit être remboursée.
Distinction et spécificité : les « quasi-fonds propres »
- Dette junior vs dette senior : une dette junior, et/ou remboursable à long terme in fine peut être considérée comme du quasi-fonds propres. Par exemple : les Obligations Relances, mécanismes mis en place lors du Covid, sont des obligations remboursables « in fine » par exemple à 8 ans. De ce fait, les capitaux seront longtemps dans l’entreprise. Ils peuvent alors être considérés comme des ressources pendant assez longtemps et donc être pris en compte comme « quasi-fonds propres », renforçant techniquement la structure d’une entreprise.
- Compte courant d’associé : un apport en compte courant par un associé est remboursable. Cependant, sans clause spécifique d’amortissement etc., les capitaux apportés sont réputés être des ressources pour l’entreprise et donc considérés comme des quasi-fonds propres dans l’analyse de la structure bilancielle de l’entreprise. (voir section ci-dessous)
Avantages / Inconvénients
La dette est un levier important dans le financement des entreprises
- Avantages :
- Obtenir du financement sans se diluer
- Maximiser le rendement des fonds propres (effet de levier)
- Parfois avec un différé de remboursement très bienvenu (BPI)
- Inconvénients :
- Une dette doit être remboursée,
- Elle comporte un cout financier qui peut devenir important en période de remontée des taux d’intérêts
- La dette peut devenir un véritable étranglement si elle est trop importante par rapport au fonds propres et à la capacité intrinsèque de la société à rembourser.
4/ Les instruments financiers hybrides : dette + capital
Qu’est-ce que c’est ?
Ces instruments sont généralement émis sous la forme d‘obligations ou de prêts (dette), auquel sont assortis des droits (options) ou obligations de souscription sur le capital (actions nouvelles). Également connus sous le nom d’instruments de dette convertibles ou de titres à options, ils combinent des caractéristiques de la dette et des actions. Ils offrent aux investisseurs une exposition simultanée aux deux éléments.
Ainsi, les détenteurs (investisseurs) de ces instruments
- Bénéficient d’un taux d’intérêt, souvent plus élevé que sur de la dette classique
- Ont le choix (ou l’obligation dans certains cas) de convertir leur dette en actions ordinaires de l’entreprise à un prix prédéterminé et pendant une période spécifiée
- S’ils n’exercent pas leur droit à la conversion, ils bénéficient parfois d’une « prime de non-conversion » à la maturité.
Les caractéristiques spécifiques des instruments financiers hybrides dette/equity peuvent varier selon l’émetteur et les conditions de l’émission. Les termes clés comprennent le taux d’intérêt de la dette, les dates de maturité, les prix de conversion des actions, les conditions d’exercice des options (parfois multiples) et les mécanismes de remboursement, souvent « in fine ».
Exemples :
Les plus connus :
- Les Obligations Convertibles (OCs). Titre de dette avec un taux d’intérêt souvent élevé, qui peuvent ou non être converties par l’investisseur en actions nouvelles émises par l’entreprise.
- Les OBSA. Obligations auxquelles sont attachés un droit de souscription au capital de l’entreprise, de type BSA
- Les ORA. Obligation remboursables en actions sont similaires aux OCs, mais la conversion est obligatoire au moment du remboursement du nominal.
- Le Venture Loan. Moins fréquent en Europe qu’aux USA, c’est un prêt assorti de BSA, qui permettent aux investisseurs de bénéficier d’obtenir un rendement supplémentaire en cas bonne situation de l’entreprise et de conversion.
Catégorisation
Alors comment catégoriser cet animal puisque c’est à la fois une forme de dette mais aussi une forme de capital du fait de la possible conversion en action ?
Etant en premier lieu un instrument de dette, les OCs ou équivalent seront comptabilisées comme telle au bilan.
Cependant, sachant que ces instruments :
- Peuvent avoir une maturité éloignée (4-7 ans),
- Ne sont pas amortissables la plupart du temps (ie. remboursement du capital à la fin, si non-conversion)
- Sont souvent catégorisées dans la documentation comme une dette junior ou intermédiaire
- Sont convertibles / remboursables en actions nouvellement émises (comme une levée de fonds programmées),
Il n’est pas rare voire il est fréquent que ces instruments soient pris en compte comme « quasi-fonds-propres de l’entreprise ».
Que se passe-t-il dans ce cas ?
Tant que ces instruments ne sont pas convertis, ils sont de la dette. Et sont donc bien pris en compte comme telle au bilan.
Mais cette dette peut devenir dilutive si elle est convertie en action à maturité où si un évènement déclenche la conversion.
Avantages / Inconvénients
Ces solutions hybrides peuvent offrir des avantages aux deux parties impliquées.
- Du point de vue de l’entreprise émettrice,
- Ils peuvent permettre d’obtenir un financement pas nécessairement dilutif, ou pas facilement obtenable par l’émission pure d’actions,
- Tout en donnant la possibilité de réduire la dette future si les détenteurs choisissent de convertir en actions.
- Et d’introduire des mécanismes de relution pour les dirigeants en cas de dépassement des objectifs du BP
- Pour les investisseurs, ces solutions offrent
- La possibilité de participer à la croissance future de l’entreprise
- Tout en bénéficiant d’un certain niveau de protection sous forme de créance (l’actionnaire direct reste le dernier en termes de priorité de remboursement en cas de défaut)
- Tout en bénéficiant d’un rendement intermédiaire élevé, dérisquant ainsi partiellement l’investissement
- La possibilité d’introduire des conditions de dilution supplémentaire en cas d’atteinte partielle des objectifs du BP
L’inconvénient principal pour l’entreprise reste le coût financier. En effet, les coupons payés par l’entreprise aux détenteurs de ces instruments financiers sont souvent élevés.
5/ Un cas particulier bien utile : le compte courant
Qu’est-ce que c’est ?
Pour faire face au besoin de trésorerie d’une société, les associés, dirigeants (ou salariés) peuvent mettre à la disposition de la société des fonds appelés avances en comptes courants.
Ces avances sont considérées comme des prêts donnant lieu au versement d’intérêts. Les intérêts versés aux associés sont déductibles des bénéfices de l’entreprise à condition de respecter certains critères.
Il est par ailleurs possible de faire un prêt d’une action à un futur associé, qui n’aurait pas encore participé à une entrée au capital, et qui souhaiterait injecter de l’argent rapidement dans l’entreprise.
Quelle utilisation ?
L’utilisation du compte courant est extrêmement pratique et utile pour parer au plus urgent en cas de besoins rapide de cash.
Le Compte courant est aisément utilisé par exemple dans les cas de « bridge », avec par exemple des actionnaires existants qui remettent du cash afin de joindre les deux bouts jusqu’à retour à meilleure fortune, levée de fonds…
Que se passe-t-il dans ce cas ?
Le compte courant n’est pas du capital mais représentent bien des ressources mises à disposition de l’entreprise. Si l’argent reste du, comme une dette, cet argent est considéré comme mis à disposition.
Les actionnaires ne sont dans ce cas pas « dilués ».
L’entreprise a une obligation soit de rembourser à un moment ou un à un autre les comptes courants d’associés
Le cas échéant, ce compte courant peut être converti en actions, devenant ainsi réellement du capital / des fonds propres.
Catégorisation
Le Compte courant est considéré dans la majorité des cas comme des quasi-fonds-propres pour l’entreprise. Notamment quand il est bloqué.
Avantages / Inconvénients
Cette solutions offre de nombreux avantages aux deux parties impliquées.
- Du point de vue de l‘entreprise,
- Obtenir un financement pas nécessairement dilutif, et extrêmement rapidement
- Tout en donnant la possibilité de réduire la dette future si les détenteurs choisissent de convertir en actions.
- Pour les investisseurs, ces solutions offrent
- Une façon très rapide et simple d’agir et d’investir
- La possibilité de participer à la croissance future de l’entreprise
- Tout en bénéficiant d’un certain niveau de protection sous forme de créance
6/ Les compléments publics : des instruments financiers à ne pas négliger
Il existe une grande variété d’aides, subventions, soutiens, concours d’innovation apportant des fonds publics (I-Lab, Inov , EIC, ….) qui peuvent être obtenus et minimiser le besoin en fonds privés.
BPI fournit des contre-garanties aux banques pour faciliter l’accès au crédit, des aides à l’export, etc …
La Banque des Territoires propose aussi de nombreux dispositifs à destination des entreprises ayant un caractère local, sociétal, environnemental, …
Les Régions et les réseaux entreprendre et initiative proposent des prêts d’honneur. Ce sont des pieds à l’étrier pour beaucoup d’entrepreneurs.
Ce sont des ressources qu’il ne faut pas négliger, car elles peuvent représenter de véritable manne pour un entrepreneur
Conclusion
Une stratégie de financement passe, entre autres, par :
- Le fait de bien évaluer les besoins en construisant un Plan robuste détaillé, ambitieux mais crédible, pour accompagner la recherche de fonds et la documentation la soutenant
- Phaser. En recherchant le montant nécessaire à l’instant T. Ni trop ni pas assez, car il est difficile de justifier de rechercher des fonds trop importants. Quitte à prévoir les moments de financements futurs
- Cibler les types d’investisseurs pertinents par rapport à la maturité, à la typologie, au secteur, de l’entreprise, …
- Mais aussi et enfin, par le fait de savoir s’appuyer sur le bon mix entre les différents types d’instruments. Le but est d’optimiser les fonds propres, l’effet de levier, les aides et subventions, mais aussi les avantages et les inconvénients inhérents aux différentes solutions possibles.
Savoir se faire accompagner par des professionnels du financement reste une des meilleurs façons de ne pas se tromper. Et c’est aussi maximiser les chances de succès !
Guy BARBIER
Leveurs de fonds en France, les consultants Rainmakers accompagnent les Start-Up avant, pendant et après leurs levées de fonds. Nous intervenons à Lyon, Grenoble, Paris, Toulouse, Montpellier.
