L’épisode OpenAI de novembre 2023 restera probablement comme l’un des moments de gouvernance les plus commentés de ces dernières années.
Pendant quelques jours, une question a traversé l’écosystème tech : OpenAI pouvait-elle réellement exister sans Sam Altman ?
La technologie était toujours là. Les équipes aussi. Les clients également. Pourtant, l’annonce du départ de son dirigeant a immédiatement provoqué une onde de choc.
Ce moment a mis en lumière une question essentielle, bien au-delà du seul cas OpenAI : que reste-t-il d’une entreprise lorsque l’on retire son fondateur ?
Cette question peut sembler théorique. Elle est pourtant au cœur de nombreuses levées de Série A.
En Seed, l’entreprise et ses fondateurs sont encore largement confondus
Lors d’une levée Seed, les investisseurs financent avant tout une équipe fondatrice.
Ils regardent une vision, une capacité d’exécution, une compréhension fine du marché, les premiers signaux d’un Product Market Fit et la capacité des fondateurs à convaincre clients, talents et partenaires.
À ce stade, il est normal que l’entreprise repose encore très fortement sur ses dirigeants. Les fondateurs vendent, recrutent, construisent le produit, rassurent les premiers clients, ajustent le positionnement et portent souvent une grande partie de la création de valeur.
L’entreprise est encore une aventure entrepreneuriale en construction. Et c’est précisément ce que finance le Seed : la preuve que cette aventure mérite d’exister.
La Série A marque un changement de nature
En Série A, les investisseurs continuent évidemment d’investir dans les fondateurs. Mais ils commencent aussi à regarder ce qui est en train de se construire autour d’eux.
Non pas parce qu’ils anticipent leur départ. Mais parce qu’ils cherchent à comprendre si la startup commence à devenir une organisation capable de changer d’échelle.
La nuance est importante.
Une entreprise qui croît uniquement grâce à l’énergie exceptionnelle de ses fondateurs peut être très impressionnante. Mais pour devenir un actif finançable à plus grande échelle, cette énergie doit progressivement se transformer en méthode, en management, en gouvernance et en organisation.
C’est souvent à ce moment que de nouvelles questions apparaissent :
- Qui prend les décisions ?
- Comment sont-elles prises ?
- Les responsabilités sont-elles clairement distribuées ?
- L’entreprise sait-elle recruter des profils meilleurs que ses fondateurs dans certains domaines ?
- Existe-t-il une véritable équipe de direction, ou seulement un dirigeant entouré de collaborateurs ?
Ces sujets peuvent sembler secondaires face à la croissance, au chiffre d’affaires ou aux indicateurs commerciaux. Ils ne le sont pas.
Car la Série A sert précisément à financer un changement d’échelle. Et changer d’échelle suppose presque toujours de changer d’organisation.
La gouvernance devient un sujet de création de valeur
Cette transformation se lit aussi dans la gouvernance.
Les échanges avec les investisseurs se structurent. Les reportings deviennent plus réguliers. Les arbitrages se complexifient. Les premiers administrateurs indépendants peuvent apparaître. Les discussions ne portent plus seulement sur l’urgence opérationnelle, mais aussi sur la trajectoire, les priorités et les risques associés à la croissance.
L’entreprise apprend progressivement à fonctionner avec plusieurs centres de gravité.
Ce passage est souvent délicat. Il oblige les fondateurs à conserver ce qui fait la force de leur vision, tout en acceptant que l’organisation ne puisse plus reposer uniquement sur eux.
La bonne gouvernance ne consiste pas à ralentir l’entrepreneur. Elle doit au contraire l’aider à mieux décider, à mieux prioriser et à construire une entreprise plus solide.
La table de capitalisation raconte aussi une histoire
La Série A pose également la question de la table de capitalisation.
Le sujet est souvent abordé uniquement sous l’angle de la dilution. C’est réducteur.
La véritable question est celle de l’alignement dans le temps.
Les investisseurs de Série A savent que l’histoire reste longue. Ils cherchent donc à s’assurer que les fondateurs conserveront, après cette levée et les suivantes, suffisamment de capital pour rester pleinement engagés dans la création de valeur.
Une table de capitalisation trop dispersée, des dirigeants déjà fortement dilués ou une structure actionnariale mal équilibrée peuvent devenir des signaux de fragilité.
Là encore, le sujet n’est pas seulement la situation actuelle. Il s’agit de vérifier si l’entreprise dispose encore des bonnes conditions pour poursuivre son développement pendant plusieurs années.
De l’aventure entrepreneuriale à l’entreprise finançable
Au fond, la différence entre une levée Seed et une Série A ne se résume pas à une taille de marché, un niveau de chiffre d’affaires ou un nombre de clients.
Le Seed finance la preuve qu’une aventure entrepreneuriale mérite d’exister.
La Série A commence à financer la transformation de cette aventure en entreprise.
Cette transformation ne se lit pas uniquement dans les indicateurs de croissance. Elle se voit aussi dans des éléments parfois moins visibles : une équipe de management qui émerge, une gouvernance qui se structure, une organisation qui apprend à fonctionner sans dépendre en permanence de ses fondateurs, ou encore une table de capitalisation qui préserve les conditions de l’engagement futur des dirigeants.
Les investisseurs de Série A ne cherchent pas à savoir si l’entreprise peut déjà fonctionner sans son fondateur.
Ils savent que ce n’est généralement pas encore le cas.
Ils cherchent plutôt les premiers signes qu’elle est en train de devenir davantage que lui.
Et c’est souvent là que se joue une partie décisive de la levée.
