La relution est un mécanisme visant à “reluer” un actionnaire c’est à dire à lui attribuer des titres lui permettant d’accroitre immédiatement ou de manière différée sa participation au capital de la société. Il s’agit de contrer le mécanisme inverse de la dilution. On parle aussi de l’effet relutif d’une opération sur le haut de bilan d’une entreprise.

Obtenir une relution, c’est disposer in fine d’une plus grande part du capital de l’entreprise. A l’inverse, se faire diluer, c’est voir sa participation relative diminuée. 

La relution d’un associé peut prendre différentes formes : 

  • Une émission d’actions nouvelles donnant accès immédiatement au capital  ;
  • Une émission de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital : obligations convertibles ou remboursables en actions, Bons de Souscriptions en Actions (BSA) ;
  • Mise en place d’outils d’intéressement dits “management package” en général au profit des fondateurs (actions gratuites, BSPCE, stock-options) ; 
  • Opération de réduction de capital par annulation d’actions d’un ou plusieurs autres associés ou rachat d’actions par la société. 

Les mécanismes de relution/dilution sont souvent utilisés pour motiver les fondateurs ou les managers associés. Ils peuvent également permettre de « fluidifier » une négociation devenue tendue sur la valorisation en permettant d’indexer en partie cette dernière sur les succès à terme de l’entreprise.

La relution peut aussi être systématisée via des mécanismes anti-dilutifs tels que la mise en place d’une clause d’anti-dilution dans un pacte d’associés ou l’émission de BSA Ratchet au profit des investisseurs.

A défaut de mécanismes anti-dilutifs, il est à noter que le droit préférentiel de souscription (dit “DPS”) attaché de droit à chaque action permet également aux associés de pouvoir souscrire en priorité à toute nouvelle émission de titres et donc de se reluer au capital. Un associé est libre de renoncer ou non à son DPS et peut même le monnayer dans les conditions définies par les statuts de la société. Lors des levées de fonds, l’assemblée générale des associés amenée à décider l’augmentation de capital décide en même temps la suppression du DPS des associés au profit de l’investisseur pour lui permettre de rentrer au capital. 

Questions à se poser :

Suis-je en mesure d’évaluer les conséquences de la relution qu’engendre l’émission des BSA ou d’Obligations que je souhaite émettre au profit d’un associé ?

Suis-je capable de modéliser les différentes relutions ou dilutions lors de ma prochaine levée de fonds ?

Les actionnaires existants bénéficient-ils d’un droit anti-dilution ou peuvent-il faire jouer leur DPS dans le cadre de la levée de fonds?

Suis-je capable de décider du nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre sans que les conséquences me desservent ?

Pour aller plus loin :

Voir les définitions : BSA AIR / Dilution / Obligations convertibles ou remboursables / anti-dilution / BSPCE / Actions Gratuites / Management package / Ratchet

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